证券代码： 603878 证券简称：武进不锈
债券代码： 113671 债券简称：武进转债
国泰君安证券股份有限公司
对于江苏武进不锈股份有限公司
董事长发生变动的临时受托治理事务证明
债券受托治理东说念主
（中国（上海）解放贸易教训区商城路 618 号）
紧迫声明
本证明依据《公司债券刊行与交游治理主见》（以下简称“《治理主见》”）
《公司债券受托治理东说念主执业行为准则》《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象
刊行可疏通公司债券之债券受托治理公约》（以下简称“《受托治理公约》”）《江
苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债券召募阐明书》（以下简
称“《召募阐明书》”）《江苏武进不锈股份有限公司对于董事长离职的公告》等
谈论公开信息流露文献以及江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”或“公
司”）提供的谈论尊府等，由本次债券受托治理东说念主国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）编制。
本证明不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选成见，投资者打法谈论
事宜作念出沉寂判断，而不应将本证明中的任何内容据以算作国泰君安所作的承诺或
声明。在职何情况下，投资者依据本证明所进行的任何算作或不算作，国泰君安不
承担任何包袱。
经中国证券监督治理委员会出具的《对于甘愿江苏武进不锈股份有限公司向
不特定对象刊行可疏通公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353号），江苏
武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可转债公司债券3,100,000.00张，每张面
值为东说念主民币100元，召募资金总数为东说念主民币310,000,000.00元。扣除刊行用度东说念主民
币10,233,490.55元（不含税）后，实践召募资金净额为东说念主民币299,766,509.45元。
上述召募资金已在2023年7月14日一起到位，并经立信管帐师事务所（独特泛泛
结伴）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA14899号《验资证明》。
经上海证券交游所甘愿，公司本次刊行可疏通公司债券于2023年8月3日起在
上海证券交游所挂牌交游，债券简称“武进转债”，债券代码“113671”。
江苏武进不锈股份有限公司。
江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债券。
本次可转债的刊行总数为东说念主民币 31,000.00万元，刊行数目为3,100,000张。
本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100.00 元，按面值刊行。
本次刊行的可转债的存续期限为自愿行之日起六年，即自2023年7月10日至
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年
本次刊行的可转债采纳每年付息一次的付息方式，到期璧还本金和临了一年
利息。
年利息指可转债抓有东说念主按抓有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每
满一年可享受确当期利息。
年利息的打算公式为：
I=B1×i
其中，I为年利息额，B1 为本次刊行的可转债抓有东说念主在计息年度（以下简称
“过去”或“每年”）付息债权登记日抓有的可转债票面总金额，i为可转债确当
年票面利率。
（1）本次刊行的可转债采纳每年付息一次的付息方式，计息肇始日为可转
债刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当
日，如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延技巧不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度谈论利息和股利的包摄等事
项，由公司董事会或董事会授权东说念主士字据谈论法律、律例及上海证券交游所的规
定细目。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付过去利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求疏通成公司A股股票的可转债，公司不再向其抓有
东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次刊行的可疏通公司债券到期日之后的五个交游日内，公司将偿
还整个到期未转股的可疏通公司债券本金及临了一年利息。
（5）本次刊行的可转债抓有东说念主所赢得利息收入的应付税项由可转债抓有东说念主
承担。
本次刊行的可疏通公司债券转股期自愿行狂放之日（2023年7月14日，T+4
日）起满6个月后的第一个交游日起至可疏通公司债券到期日（2029年7月9日）
止，即2024年1月14日至2029年7月9日。（如遇法定节沐日或休息日延至自后的
第1个使命日；顺延技巧付息款项不另计息）。
本次刊行的可疏通公司债券的最先转股价钱为 8.55 元/股，不低于召募阐明
书公告日前二十个交游日公司 A股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按经由相应
除权、除息调整后的价钱打算）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该二
十个交游日公司股票交游总量。
前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总数/该日公司
股票交游总量。
在本次刊行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可疏通公司债券转股加多的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价钱的调整。具体调整主见如下：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利： P1=P0-D；
上述三项同期进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本
率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股
派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将按序进行转股价钱调整，并在
上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息流露
媒体上刊登转股价钱调整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整主见及
暂停转股技巧（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可转债抓有东说念主转股央求
日或之后，疏通股份登记日之前，则该抓有东说念主的转股央求按公司调整后的转股价
格实施。
当公司可能发生股份回购、
公司合并、
分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债抓有东说念主的债权益益
或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保
护可转债抓有东说念主权益的原则调整转股价钱。谈论转股价钱调整内容及操作主见将
依据那时国度谈论法律律例及证券监管部门的谈论礼貌来制订。
本次刊行的可转债抓有东说念主在转股期内央求转股时，转股数目的打算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债抓有东说念主央求转股的数目；
V指可转债抓有东说念主央求转股的可转债票面总金额；P指央求转股当日灵验的转股价。
可疏通公司债券抓有东说念主央求疏通成的股份须为整数股。转股时不及疏通为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交游所等部门的谈论礼貌，在可转债抓有
东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应
计利息。
在本次刊行的可转债存续技巧，当公司A股股票在职意市欢三十个交游日中
至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权忽视
转股价钱向下修正决议并提交公司推动大会审议表决。
上述决议须经出席会议的推动所抓表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，抓有本次刊行的可转债的推动应当袒护。修正后的转股价钱
应不低于前述的推动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一个交游
日公司股票交游均价之间的较高者。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期
经审计的每股净财富值和股票面值。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日
前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价打算，在转股价钱调整日及之后的交游
日按调整后的转股价钱和收盘价打算。
如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登谈论公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技巧（如需）等谈论信息。从股权登记日
后的第一个交游日（即转股价钱修正日）最先收复转股央求并实施修正后的转股
价钱。
若转股价钱修正日为转股央求日或之后，疏通股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱实施。
在本次刊行的可转债期满后五个交游日内，公司将以本次刊行的可转债的票
面面值 110%（含临了一期年度利息）的价钱向可转债抓有东说念主赎回一起未转股的
本次可转债。
在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的率性一种出当前，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：
（1）在本次刊行的可转债转股期内，若是公司股票在职何市欢三十个交游日
中至少有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）。
（2）当本次刊行的可转债未转股余额不及3,000万元时。
当期应计利息的打算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日
按调整前的转股价钱和收盘价钱打算，调整后的交游日按调整后的转股价钱和收
盘价钱打算。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司 A 股股票在职何市欢三十
个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债抓有东说念主有权将其抓有
的一起或部分可转债按面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述交游日内发生过转股价钱因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派送现款股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱打算，在调整
后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价钱打算。若是出现转股价钱向下修正的
情况，则上述“市欢三十个交游日”须从转股价钱调整之后的第一个交游日起再行
打算。
本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债抓有东说念主在每年回售条件初度满
足后可按上述商定条件诓骗回售权一次，若在初度悠闲回售条件而可转债抓有东说念主
未在公司届时公告的回售汇报期内汇报并实施回售的，该计息年度不成再诓骗回
售权，可转债抓有东说念主不成屡次诓骗部分回售权。
在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资形式
的实施情况与公司在召募阐明书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被上
海证券交游所认定为调动召募资金用途的，可转债抓有东说念主享有一次回售的权益。
可转债抓有东说念主有权将其抓有的可转债一起或部分按面值加受骗期应计利息的价
格回售给公司。可转债抓有东说念主在附加回售条件悠闲后，不错在公司公告后的附加
回售汇报期内进行回售，该次附加回售汇报期内演叨施回售的，不成再诓骗附加
回售权。
当期应计利息的打算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次刊行的可转债抓有东说念主抓有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债过去票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实践日期
天数（算头不算尾）。
因本次刊行的可转债转股而加多的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个泛泛股推动（含因可转债转股
酿成的推动）均参与当期股利分派，享有同等权益。
本次刊行的可转债向刊行东说念主在股权登记日（2023年7月7日，T-1日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原推动优先配售，原推动优先配售后余额
部分（含原推动毁灭优先配售部分）采纳网上通过上交所交游系统向社会公众
投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。
参与可转债申购的投资者应当顺应《对于可疏通公司债券稳健性治理相
关事项的示知》（上证发〔2022〕91号）的谈论要求。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。归并投资者使用多
个证券账户参与归并只能转债申购的，或投资者使用归并证券账户屡次参与
归并只能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为灵验申购，其余申购均为无
效申购。
投资者应联接行业监管要求及相应的财富限度或资金限度，合理细目申
购金额，不得超财富限度申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不遵命行
业监管要求，卓著相应财富限度或资金限度申购的，则该配售对象的申购无
效。投资者应自主抒发申购意向，不得空洞寄予证券公司代为申购。
（1）向刊行东说念主的原A股推动优先配售：刊行公告公布的股权登记日（即
（2）网上刊行：抓有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账
户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、顺应法律礼貌的其他投资者等（国度法律、
律例回绝者之外），参与可转债申购的投资者应当顺应《对于可疏通公司债券
稳健性治理谈论事项的示知》（上证发〔2022〕91号）的谈论要求。
（3）本次刊行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
本次向不特定对象刊行的可疏通公司债券将向刊行东说念主在股权登记日
（2023年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原推动优先配售。
（1）依照其所抓有的本次可转债数额享有商定利息；
（2）字据《可转债召募阐明书》商定的条件将所抓有的可转债转为公司 A
股股票；
（3）字据《可转债召募阐明书》商定的条件诓骗回售权；
（4）依照法律、律例及《公司端正》的礼貌转让、赠与或质押其所抓有的
可转债；
（5）依照法律、《公司端正》的礼貌赢得谈论信息；
（6）按《可转债召募阐明书》商定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、律例等谈论礼貌参与或寄予代理东说念主参与债券抓有东说念主会议并
诓骗表决权；
（8）法律、行政律例及《公司端正》所赋予的其算作公司债权东说念主的其他权
利。
（1）遵命公司刊行本次可转债要求的谈论礼貌；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）遵命债券抓有东说念主会议酿成的灵验决议；
（4）除法律、律例礼貌及《可转债召募阐明书》商定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政律例及《公司端正》礼貌应当由可转债抓有东说念主承担的其他
义务。
（1）当公司忽视变更本次《可转债召募阐明书》商定的决议时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券抓有东说念主会议不得作出决议甘愿公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债召募阐明书》中的赎回或回售
要求等；
（2）当公司未能如期支付可转债本息时，对是否甘愿谈论贬责决议作出决
议，对是否寄予债券受托治理东说念主通过诉讼等设施强制公司和担保东说念主（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否寄予债券受托治理东说念主参与公司的整顿、妥协、重组或
者收歇的法律设施作出决议；
（3）当公司减资（因职工抓股策划、股权激发或公司为调整公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、结果大致央求收歇时，
对是否采选公司忽视的建议，以及诓骗债券抓有东说念主照章享有的权益决议作出决议；
（4）当担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对诓骗债
券抓有东说念主照章享有权益的决议作出决议；
（5）当发生对债券抓有东说念主权益有紧要影响的事项时，对诓骗债券抓有东说念主依
法享有权益的决议作出决议；
（6）在法律礼貌许可的畛域内对债券抓有东说念主会议功令的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托治理东说念主作出决议；
（8）法律、行政律例和步伐性文献礼貌应当由债券抓有东说念主会议作出决议的
其他情形。
东说念主会议：
（1）公司拟变更《可转债召募阐明书》的商定；
（2）公司不成如期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券抓有东说念主会议功令；
（4）公司发生减资（因职工抓股策划、股权激发或公司为调整公司价值及
推动权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、结果大致央求收歇；
（5）担保东说念主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化；
（6）公司治理层不成正常履行职责，导致公司债务璧还才略靠近严重不确
定性，需要照章弃取行动的；
（7）公司忽视债务重组决议的；
（8）拟解聘、变更债券受托治理东说念主或债券受托治理公约的主要内容；
（9）发生其他对债券抓有东说念主权益有紧要骨子影响的事项；
（10）字据法律、律例、中国证监会、上海证券交游所及本功令的礼貌，应
当由债券抓有东说念主会议审议并决定的其他事项。
下列机构或东说念主士不错提议召开债券抓有东说念主会议：
书面提议；
公司可转债召募资金投资形式及召募资金使用策划具体情况如下：
单元：东说念主民币万元
序号 形式称呼 总投资额 拟插足召募资金
揣测 46,836.56 31,000.00
公司已制定召募资金治理谈论轨制，本次刊行可转债的召募资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，召募资金账户如下：
开户银行 银行账号 账户类别
中国农业银行常州郑陆支行 10604801040022825 召募资金专户
中国树立银行常州郑陆支行 32050162675000000607 召募资金专户
江南农村交易银行郑陆支行 1078800000027833 召募资金专户
兴业银行常州天宁支行 406060100100061610 召募资金专户
本次刊行的可疏通公司债券不提供担保。
公司董事会近日收到公司董事长朱国良先生递交的离职证明，朱国良先生
因年岁及躯壳等原因央求辞去公司董事长、董事及董事会审计委员会委员、董
事会计策委员会委员等整个职务。离职后，朱国良先生将不再担任公司任何职
务。
朱国良先生的离职不会导致公司董事会东说念主数低于法定东说念主数，按照《公司章
程》及谈论法律律例的礼貌，上述离职事项自离职证明投递董事会之日起生
效。字据《公司端正》礼貌，副董事长朱琦女士在公司选出新董事长之前代为
履行董事长职责。公司董事会将按照《公司法》及《公司端正》等谈论礼貌，
尽快完成补选董事及选举董事长等谈论使命。
本次公司董事长发生变动的事项不会对刊行东说念主的正常计算、财务气象及偿
债才略组成紧要不利影响，不触及《债券抓有东说念主会议功令》中商定的应召开债
券抓有东说念主大会的事项，无需召开债券抓有东说念主会议。
国泰君安算作江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象刊行可疏通公司债
券的债券受托治理东说念主，字据《公司债券刊行与交游治理主见》《公司债券受托
治理东说念主执业行为准则》等谈论礼貌及与刊行东说念主订立的上述债券的《受托治理协
议》的商定，出具本临时受托治理事务证明，就刊行东说念主董事长发生变动的事项
领导投资者温煦谈论风险。
谈论受托治理东说念主的具体履职情况，请盘考受托治理东说念主的指定谈论东说念主。
谈论东说念主：顾昊 倪霆 杨帆
谈论电话：021-38677807
（以下无正文）
